Общество с ограниченной ответственностью предусматривает коммерческое партнерство, основанное на доверительном отношении учредительных лиц и их добросовестном поведении. В случае злоупотребления полномочиями одного лица во время совместной деятельности, партнеры обладают правом удалить этого участника из ООО даже если он сам не согласен. Такое решение покреплено корпоративным законом.
Данный способ разрешения внутрикорпоративного конфликта предполагает крайнюю меру защиты добросовестных партнеров. В реальной жизни попрощаться с нечестным партнером крайне непросто, однако норма закона предусматривает такую возможность.
Какие существуют условия исключения участника из ООО?
Действующий закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает прошение суда об исключении участника корпорации, если тот халатно отнесся с своим должностным обязанностям либо совершил действия, которые затруднили деятельность общества. Данная возможность предусмотрена в ООО, если оно обладает долей не меньше 10% уставного капитала.
Соответственно, удалить участника из ООО обладает правом суд, соблюдая 2 условия: размер долей инициаторов и зафиксированный факт злоупотребления полномочиями.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отмечает, что исключение учредителя, который владеет свыше 50% доли уставного капитала, можно произвести в том случае, когда в уставе членов общества прописан запрет на свободный выход.
Как определить грубое нарушение обязанностей учредителя, влияющее на затруднение деятельности общества?
В законе РФ достаточно размыто описано, что предполагает недобросовестное поведение сотрудника. Однако практика суда сделала конкретным перечень злоупотреблений обязанностями. Согласно авторитетному мнению судов, грубая форма нарушения обязанностей участником ООО, затруднившая деятельность общества, может выражаться следующим.
Участник ООО нанес вред обществу в значительном размере.
Как указано в законе, действия или бездействия учредителя, которые повлекли причинение ущерба компании, умышленно противоречили корпоративным интересам являются причиной для его исключения. При этом, абсолютно не имеет веса в качестве кого участник ООО находился во время нанесения ущерба: будь то учредитель, директор, наемный рабочий или доверенное лицо.
Результат голосования участника ООО на собрании общества повлек значительный вред, затруднивший деятельность общества.
Каждый партнер на собрании в праве отдать свой голос по вопросу ведения хоздеятельности ООО. Однако, эту возможность следует применять разумно и ответственно, не злоупотребляя ею. Арбитражные суды относят негативные последствия, возникшие по причине голосования, к действиям, которые нанесли вред работе общества.
Затруднение деятельности ООО выражается в просчете прибыли, потери имущества, проведении заведомо убыточной сделки и в прочем.
Участник общества намеренно и систематически отказывался от принятия участия в собрании без уважительных на то причин, что затруднило деятельность общества.
Согласно закону, значимые решения, касающиеся работы ООО, принимаются во время собрания учредителей. К таким решениям относятся: внесения изменений в устав общества, проведение значимых сделок, раздел прибыли и другие. В таком случае, участник ООО, который уклонился от принятия голосования, когда его голос обладает влиянием при принятии решений, может быть исключен из общества за недобросовестное поведение.
Высший Арбитражный Суд признает факт нарушения при непричастности к работе собрания, если был соблюден порядок его организации и все компаньоны были уведомлены о его проведении. Нанесенный реальный вред обществу при таких действиях участника можно отнести к результатам уклонения.
В какой суд следует обращаться, чтобы исключить участника из ООО?
Споры, которые связаны с удалением партнера из юридического лица, относят к корпоративным. Их рассматривают в арбитражном суде. Постановление суда о том, чтобы удалить участника ООО, являются законной причиной, чтобы внести новые сведения в ЕГРЮЛ.
