Notice: Undefined index: HTTP_ACCEPT_ENCODING in /home/pravovoy/data/www/pravovoy.org/.kernel/footer.php on line 41
Ликвидация организаций

ПРАВИЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ БИЗНЕС-РЕШЕНИЙ!

Ликвидация организаций

Многие предприятия сталкиваются в своей деятельности с необходимостью ликвидации фирм. Причин для такого решения может быть великое множество: убыточность (нерентабельность) предприятия, потеря интереса к осуществляемой деятельности, достижение поставленных целей и другие. Ликвидация фирм – дело не простое. Действующее законодательство уготовило процедуре ликвидации фирм длительный и трудоемкий путь, требующий постоянного контакта с государственными органами. Именно по этой причине многие из ранее действующих предприятий просто брошены своими хозяевами, которые не хотят тратить деньги и время на официальную процедуру ликвидации фирм. Учитывая это обстоятельство, на рынке услуги ликвидации фирм предлагаются альтернативные способы ликвидации предприятий.

Ликвидация фирм - это форма прекращения деятельности предприятия без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Вопросы ликвидации фирм (юридических лиц) регламентируются ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ и рядом специальных законов: ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с законодательством РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по двум основаниям:

  • по решению его участников или акционеров (добровольно);
  • по решению суда (принудительный порядок ликвидации фирм), который  применяется в следующих случаях:
    • если предпринимательская деятельность осуществляется без лицензии;
    • если осуществление данного вида деятельности запрещено законом;
    • если предприниматель при осуществлении данного вида деятельности неоднократно нарушал законодательство РФ;
    • если суд признает недействительность регистрации юридического лица;
    • если предприятие признано банкротом (за исключением казенного предприятия).

Ликвидируемые юридические лица должны до завершения процедуры ликвидации фирмы исполнить свои налоговые обязательства. В противном случае взыскать налоговые недоимки и применять налоговые санкции станет невозможно. Соответственно, бюджету будет причинен ущерб. Именно по этой причине налоговые органы жестко контролируют процедуру ликвидации фирм, чтобы не допустить ее использование как средства уклонения от уплаты налогов недобросовестными налогоплательщиками.

При ликвидации фирмы в порядке ГК и другим действующим законодательством у многих компаний присутствует боязнь налоговой проверки. Но в данном случае вы имеете шанс отстаивать свою позицию. Ликвидировав фирму каким-либо другим способом, Вы уже не сможете контролировать процесс в будущем.

Обязательные этапы ликвидации предприятия:

  • принятие решения о ликвидации;
  • сообщение регистрирующему органу о ликвидации фирмы в письменной форме с приложением принятого решения (в течение 3-х дней с момента принятия решения о ликвидации фирмы);
  • назначение ликвидационной комиссии;
  • публикация в печатных органах сообщения о ликвидации юридического лица, порядке ликвидации фирмы и сроке (не менее двух месяцев) заявления требований кредиторами;
  • выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности;
  • письменное уведомление кредиторов;
  • проведение налоговой проверки предприятия;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение участниками (акционерами) общества;
  • продажа имущества с публичных торгов (в случае недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов);
  • расчеты с кредиторами;
  • составление ликвидационного баланса и утверждение его участниками (акционерами) общества;
  • передача оставшегося имущества участникам (акционерам) общества;
  • закрытие счетов в банках;
  • государственная регистрация ликвидации юридического лица и получение свидетельства о ликвидации.
  • уничтожение печати предприятия;
  • сдача документов в архив.

Необходимо установить все организации, учредителем которого является ликвидируемая компания, и вывести его из состава учредителей. В случае, если ликвидируемая компания является единственным учредителем другой организации, то эта организация тоже должна быть ликвидирована. Делать это необходимо заблаговременно.

В соответствии с действующим законодательством, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процесса ликвидации фирмы не допускается регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемой компании, а также регистрация других компаний, где ликвидируемое юридическое лицо выступает учредителем, или регистрация компаний, возникающих в процессе реорганизации ликвидируемого юридического лица. Таким образом, после подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации фирмы в отношении ее нельзя будет применить другие альтернативные способы ликвидации. Находясь в процессе ликвидации (период от 3 месяцев и более) юридическое лицо обязано сдавать всю установленную действующим законодательством отчетность.

При ликвидации фирмы происходит проверка его налоговыми органами и государственными внебюджетными фондами. Налоговая проверка проводится по всем налогам независимо от того, когда проходили предыдущие проверки. Проверка проводится за 3 последних календарных года и является выездной.  Задолженности при ликвидации фирмы погашаются в строго определенной последовательности, указанной в статье 64 Гражданского кодекса РФ. Исполнение обязательств перед каждой последующей очередью происходит только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Для расчетов по налоговым долгам с бюджетом и внебюджетными фондами закон установил третью очередь.

Иногда налоговые органы препятствуют завершению процесса ликвидации фирмы при наличии налоговых недоимок, погасить которые организация не может в силу отсутствия средств. Подобные действия налоговых органов являются незаконными. Налоговые долги являются такими же обязательствами, как и все прочие. Закон не отдает предпочтения бюджету.

Если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для исполнения всех обязательств, то оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, предъявленных к удовлетворению.

Действующим законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность учредителей ликвидируемого юридического лица по налоговым долгам в строго определенных случаях. В соответствии с п.2 ст.49 НК РФ, если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате всех налогов и сборов, а также причитающихся пеней и штрафов, то остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями этой организации в соответствии с действующим законодательством. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», например, предусматривает, что участники общества отвечают по обязательствам общества в пределах  внесенного вклада в его уставный капитал, если иное не установлено учредительными документами общества. Федеральным законом «Об акционерных обществах» также предусмотрена ответственность акционеров, которые несут риск убытков в размере оплаченных акций. Однако в соответствии со ст. 96 ГК РФ акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Необходимо помнить, что возможность субсидиарной ответственности учредителей может наступить исключительно при ликвидации фирмы. В других случаях не допускается обращение к учредителям компании с требованиями о взыскании налоговой недоимки, если они не взяли на себя такого обязательства добровольно.

Существуют юридические лица, участники которых в соответствии с законодательством отвечают по долгам организаций всем своим имуществом. К  ним относятся полные товарищества и товарищества на вере (только полные товарищи), специальный порядок установлен для участников обществ с дополнительной ответственностью, которые солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Предприниматели без образования юридического лица даже после прекращения предпринимательской деятельности несут обязательства перед бюджетом по налогам.  Статья 446 ГПК РФ устанавливает перечень имущества предпринимателя, на которое не может быть обращено взыскание. Это пределы ответственности гражданина в случае прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (ПБОЮЛ), о которых говорится в ст. 49 НК РФ.

Если ликвидируемое предприятие имеет суммы излишне уплаченных налогов, то эти суммы подлежат зачету в счет погашения его задолженности по налогам в установленном законом порядке. Если при ликвидации фирмы у нее отсутствуют задолженности по уплате налогов, то сумма излишне уплаченных ею налогов подлежит возврату.

 

Исчерпывающий перечень документов, которые необходимо предоставить в регистрирующий орган при ликвидации фирмы (юридического лица) содержится в статье 21 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо ликвидированным только после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Документы предприятия подшиваются и сдаются на хранение в государственные архивы. Юридическое лицо исключается из государственного реестра и получает свидетельство о ликвидации.

 Если стоимости имущества юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то  в соответствии с действующим законодательством, оно может быть по решению суда признано несостоятельным (банкротом). Признание судом юридического лица банкротом влечет его ликвидацию. Далее процесс ликвидации  фирмы продолжается в соответствии с нормами закона о несостоятельности (банкротстве). Осуществлять процедуру банкротства необходимо в строгом соответствии с законодательством, поскольку всякого рода нарушения могут привести к неприятным последствиям в виде административной и даже уголовной ответственности.

 Преимуществом данного вида ликвидации фирмы является то, что из Единого Государственного реестра юридических лиц запись о компании исключается, а ОГРН и ИНН аннулируются.

Недостатками в данном случае являются долгосрочность такого пути ликвидации фирмы и обязательные налоговые проверки юридического лица.

У нас Вы можете заказать как юридическое, так и бухгалтерское сопровождение процедуры ликвидации фирмы.

 

ДРУГИЕ СПОСОБЫ ЛИКВИДАЦИИ ФИРМ (ПРЕДПРИЯТИЙ)

Исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов

В соответствии с законодательством юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев не предоставляло отчетность и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Если налоговые органы принимают решение об исключении компании из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), то информация о нем поступает в базу, публикуемую на сайте ФНС. Налоговый орган публикует информацию о таком исключении и ждет 3 месяца. Если по истечении этого срока не объявляются представители компании или ее кредиторы, то фирма исключается из ЕГРЮЛ в административном порядке.  Правила осуществления процедуры исключения недействующих юридических лиц разъяснены в информационном письме ВАС РФ от 17 января 2006 года «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Продажа компании (смена участников и руководителя)

 Наиболее распространенный и востребованный путь альтернативной ликвидации фирмы в настоящее время - продажа компании
Процедура состоит в заключение договора купли-продажи компании новому владельцу, назначении нового руководителя компании и нового главного бухгалтера. Далее ответственность за компанию несут уже новые лица. Однако, такой способ "ликвидации" не всегда оправдан, поскольку ответственность руководителя компании и главного бухгалтера в их период деятельности остается на них.

Преимуществами данного способа ликвидации фирмы является минимальный срок и не высокая стоимость услуги. Никаких обязательных проверок со стороны налоговых органов данный способ не влечет.

Недостатком является то, что все сведения о юридическом лице, его учредителях и руководителе продолжают оставаться в Едином Государственном реестре юридических лиц.

Реорганизация в фирме слияния или присоединения

 Еще одним способом альтернативной ликвидации фирмы является реорганизация предприятия в форме слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

Слиянием компаний является создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний и прекращение деятельности последних.

Присоединением компаний является прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех своих прав и обязанностей другому юридическому лицу. Деятельность присоединяющихся юридических лиц прекращается.

Преимуществом данного способа ликвидации фирмы является то, что ликвидируемые организации исключаются из Единого Государственного реестра юридических лиц " в связи с реорганизацией". Данный способ ликвидации фирмы  не влечет за собой назначение налоговых проверок и имеет сравнительно не большой срок процедуры. Часто такая реорганизация проходит со сменой места нахождения юридического лица в другой регион.

Комбинированные способы ликвидации фирм

В зависимости от рода деятельности компании, ее организационно-правовой формы, состояния бухгалтерской документации  и причин желаемой ликвидации возможны различные, а иногда и комбинированные способы ликвидации фирм. Каждый предлагаемый вариант оптимален в том или ином случае.

Вы всегда можете получить подробную консультацию и рекомендации по оптимизации этого процесса для конкретного случая ликвидации юридического лица у юристов нашей компании. Мы готовы полностью сопровождать процесс ликвидации Вашего предприятия.

 


 

Стоимость наших услуг:  
ликвидация организации  от 35 000 рублей

 


 

 

 

 

Новости компании

20-07-2009
20-07-2009

За ценовой сговор и недобросовестную конкуренцию в России вводится уголовная ответственность.