Notice: Undefined index: HTTP_ACCEPT_ENCODING in /home/pravovoy/data/www/pravovoy.org/.kernel/footer.php on line 41
Внесение изменений. Внесение изменений ООО, внесение изменений в устав ООО, закон об ООО новый, обязательная перерегистрация, регистрация изменений ООО

ПРАВИЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ БИЗНЕС-РЕШЕНИЙ!

Внесение изменений. Внесение изменений ООО, внесение изменений в устав ООО, закон об ООО новый, обязательная перерегистрация, регистрация изменений ООО

 

ВНИМАНИЕ! С 1 июля 2009 года вступили в силу изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". До 1 января 2010 года учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соответствие с вышеуказанным законом. Более подробную информацию Вы можете получить по телефонам: 789-64-89 или 789-82-22.

 
В ходе деятельности предприятий и развития бизнеса, а также изменения законодательства РФ достаточно часто возникает необходимость внесения разного рода изменений.

Мы оказываем любые услуги по регистрации изменений (ООО, ЗАО, ОАО) ранее зарегистрированного и в настоящее время действующего юридического лица:

□ приведение учредительных документов в соответствие с новым законодательством (внесение изменений ООО - более подробно см. ниже);

□ смена Генерального директора (Директора) компании;

□ изменение состава участников (акционеров) общества;

□ смена наименования общества;

□ изменение или дополнение видов деятельности;

□ изменение адреса места нахождения организации (оказание помощи в подборе адреса);
□ увеличение или уменьшение размера уставного капитала;
□ создание филиала компании; □другие изменения, предусмотренные действующим законодательством.

В связи с многообразием ситуаций, требующих внесения изменений (ООО, АО) и дополнений в учредительные документы, невозможно представить полный перечень необходимых документов и сведений. Информацию о необходимых документах, сведениях и стоимости услуг по регистрации изменений (ООО и АО) Вы можете получить, связавшись с нашими юристами.

Нередко внесение изменений в документы компании происходит не по одному, а сразу по нескольким вышеперечисленным пунктам. Это требует серьезной и основательной работы с документами, аккуратности и точности формулировок. Все вносимые изменения регистрируются в регистрирующих органах, и любая неточность может в дальнейшем стать как причиной отказа в данной регистрации, так и препятствием в дальнейшей работе.

Изменения подразделяются на два вида:
- не вносимые в учредительные документы;
- вносимые в учредительные документы юридических лиц.

В соответствии с требованиями ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  юридическое лицо, в течение трех дней, обязуется сообщить обо всех произошедших изменениях в регистрирующий орган (невыполнение данной обязанности влечет за собой административное наказание).
Необходимо помнить, что для третьих лиц изменения в учредительные документы приобретают силу с момента их государственной регистрации и внесения записи об этом в единый государственный реестр.

Государственная регистрация изменений (ООО, АО) осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица в срок не более 5-ти рабочих дней.

О внесенных изменениях регистрирующий (налоговый) орган выдает свидетельство о внесении изменений (ООО, АО). Однако в данном документе не указывается, какие именно изменения в ЕГРЮЛ были внесены. Свидетельство о внесении изменений (ООО, АО) в ЕГРЮЛ содержит только дату их регистрации и номер. Если вы хотите удостовериться, что регистрация изменений (ООО, АО) была осуществлена надлежащим образом, необходимо обратиться в регистрирующий (налоговый) орган с заявлением о получении выписки из ЕГРЮЛ. Платить государственную пошлину в данном случае не придется – выписка предоставляется самой организации бесплатно через пять дней после обращения.

В связи с принятием ФЗ № 312 от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», регламентирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009 года по 31 декабря 2009 года будет проводиться ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ перерегистрация ООО.

В 2009 году российское корпоративное законодательство ожидают существенные перемены. Статьей 5 Федерального закона предусматривается обязательная перерегистрация ООО не позднее 1 января 2010 года. Изменения затронули большую часть норм закона об ООО, в том числе положений об учредительных документах общества, оплате долей в уставном капитале, купли-продажи доли в уставном капитале, выхода участника из общества.


Основные положения нового закона об ООО затронули порядок учреждения, преобразования и управления ООО:

1. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Состав учредительных документов, включающий устав и учредительный договор, заменяется только уставом. Учредительные договоры обществ с 01 июля 2009г. утрачивают силу учредительных документов. При этом вводится новый документ -  договор об учреждении общества, который не является учредительным документом. Данный договор заключается учредителями в письменной форме и определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Договор не заключается, если Общество учреждается единственным лицом.

Сведения об участниках Общества и их долях в уставном капитале не указываются в уставе ООО. Правоустанавливающими документами, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества являются Договор об учреждении и выписка из ЕГРЮЛ.


2. Уставный капитал и оплата долей в уставном капитале общества.

Изменится порядок исчисления минимального размера уставного капитала. Ранее он был «привязан» к минимальному размеру оплаты труда и был равен ста МРОТ. Теперь же в новом законе об ООО установлена фиксированная сумма – десять тысяч рублей. С одной стороны, фактически ничего не изменилось, с другой - уставный капитал теперь не зависит от изменений закона о МРОТ.

Законодательство ужесточает требования к оплате участниками ООО долей в уставном капитале. Это производится путем принятия следующих положений:
- в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу;
- договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

3. Реализация участниками общества преимущественного права покупки доли выбывающего участника.

Участники ООО после 1 июля 2009 г. смогут пользоваться преимущественным правом покупки не только доли целиком, но и части доли выбывающего участника общества. Такое право может быть реализовано не только по цене предложения третьему лицу, но и по цене, которая заранее определена уставом общества после внесения изменений в Устав ООО. Еще одним существенным дополнением является условие о возможности предусмотреть при внесении изменений в устав ООО предложение выбывающим участником доли или части доли всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

4. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.

Еще одним новшеством в законодательстве является правило о том, что выход участника из общества с 1 июля 2009 г. будет возможен, только если это прямо предусмотрено уставом общества. Данное положение является очень важным, так как закрепляет общее правило о недопустимости самовольного выхода участника из общества. Если после внесении изменений в устав ООО (перерегистрации) допускает выход участников, то устав должен предусматривать порядок такого выхода и его последствия. В любом случае не допускается выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества.

5. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

Новый закон об ООО позволяет участникам общества с ограниченной ответственностью заключать договор об осуществлении прав участников общества. Такое нововведение трудно переоценить, поскольку подобные договоры (более близкий термин – «соглашение участников») появились в российском корпоративном праве впервые.

Соглашением участников может быть предусмотрена их обязанность осуществлять права определенным образом и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Например, в том числе может быть предусмотрено: голосование определенным образом на общем собрании участников ООО, согласование варианта голосования с другими участниками общества, продажа доли или части доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздержание от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществление согласованных иных действий, связанных с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Таким образом, после 1 июля 2009 г. официально легализуются опционы на покупку и продажу доли. Участники общества смогут установить период блокировки, то есть   период времени с момента заключения договора, в течение которого ни один из участников либо часть из них не вправе отчуждать принадлежащие им доли в обществе. Может быть установлен принцип диспропорциональности между размером долей участников и количеством голосов на общем собрании (например, при голосовании по вопросу о выборе исполнительного органа общества). В целом, появилась возможность для реализации наработанных в европейской практике положений, которые всегда были привлекательны для российских предпринимателей, но не были легализированы в России.

Договор об осуществлении прав участников общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом закон не ограничивает ни количества таких документов в обществе, ни количество сторон соглашения. Это значит, что в одной компании может быть заключено несколько Соглашений; участниками соглашения могут быть как все участники общества, так и только часть из них.

6. Процедура совершения сделок купли-продажи (отчуждения) доли в ООО.

Кардинальным образом изменена процедура совершения сделок купли-продажи (отчуждения) доли в обществе. Простая письменная форма сделки об уступке доли в ООО заменяется следующим порядком действий.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли, обязан проверить полномочие продавца на распоряжение долей, затребовав документы, указанные в новом законе об ООО. Как правило, это договор, на основании которого продавец приобрел долю в обществе, и выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В течение трех дней после нотариального удостоверения сделки нотариус передает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений  ООО в ЕГРЮЛ с приложением договора купли-продажи. В течение трех дней после нотариального удостоверения сделки нотариус передает обществу копию договора купли-продажи доли.
В целях защиты от мошеннических захватов компаний все сделки по купле-продаже долей должны быть нотариально заверены, в связи с этим вводится обязательное страхование ответственности нотариусов.

7. Процедура совершения залога доли в уставном капитале ООО.

Нотариальному удостоверению подлежат не только сделки, направленные на отчуждение доли, но и залог долей в уставном капитале общества. При этом несоблюдение нотариальной формы сделки залога доли влечет за собой ее недействительность. Также как и по сделкам, направленным на отчуждение доли, на нотариуса накладываются следующие обязательства.

В течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли нотариус передает в регистрирующий орган документы, свидетельствующие о залоге доли (в данном случае, договор залога). На основании этих документов вносится запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом соответствующей доли с указанием срока, в течение которого такое обременение действует.

В этот же срок нотариус передает обществу копию договора залога доли.

8. Порядок разрешения споров, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества.

Законом установлено новое правило по защите прав участника общества, который утратил долю в уставном капитале в результате противоправных действий третьих лиц. Если приобретатель доли возмездно ее приобрел у лица, которое не имело права ее отчуждать, то лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на данную долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя (даже в том случае, если это добросовестный приобретатель). Также вводится специальный порядок защиты прав других участников общества при нарушении их преимущественного права покупки. В таких случаях участники общества вправе потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по сделке.

9. Реестр участников ООО.

В соответствии с нововведениями теперь в уставе не указываются ФИО участников, размер и стоимость их долей, что исключает необходимость регистрации изменений ООО при каждом изменении состава участников либо перераспределении их долей.
С 1 июля 2009 г. все общества с ограниченной ответственностью будут обязаны вести списки своих участников (реестр участников общества).

В таком реестре указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате. За ведение списка участников отвечает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (обычно генеральный директор).

10. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Какие же последствия для Российских компаний в форме ООО будут иметь изменения законодательства?

Уставы и учредительные договоры таких компаний подлежат приведению в соответствие с новыми нормами не позднее 1 января 2010 года. Фактически это означает, что с 1 июля 2009 г. и до конца 2009 г. все существующие в России  ООО, (а это около 1,5 миллионов компаний) обязаны осуществить внесение изменений в устав ООО, представив их на так называемую "обязательную перерегистрацию" в зарегистрировавшие их налоговые органы.

С 1 июля 2009 г. и до приведения в соответствие с новыми нормами закона уставы и учредительные договоры обществ применяются лишь в части, не противоречащей новой редакции закона.

Обязательная перерегистрация ООО - прогрессивная и необходимая мера, улучшающая правовое положение его участников.
Указанные выше изменения относятся ко всем ООО, зарегистрированным до 1 июля 2009 г.

Что может произойти, если проигнорировать прохождение обязательной перерегистрации?
Прямой нормы ответственности за непрохождение перерегистрации законом не предусмотрено. Тем не менее, заслуживают внимание следующие моменты:

- у ООО, которое не прошло обязательную перерегистрацию в соответствии с новым законом об ООО, больше шансов стать объектом повышенного внимания со стороны государственных проверяющих органов, так как одна из причин поправок к закону

- борьба с фирмами-однодневками;
- по этой же причине (борьба с фирмами-однодневками) в определённых ситуациях, банки могут блокировать счета ООО, не прошедших перерегистрацию;- суды смогут не принимать к рассмотрению дела, если истцом выступает  ООО, не прошедшее перерегистрацию: устав его является недействующим;

-  
законодательством предусмотрена возможность регистрирующего органа в срок, до 1 июня 2010 года обратиться в суд, с требованием о признании обществ, не прошедших обязательную перерегистрацию, прекратившими свою деятельность в качестве юридического лица, с последующим исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Не стоит забывать, что после окончания срока, отведенного для регистрации изменений ООО, общества, не прошедшие перерегистрацию, уже не смогут это сделать, и единственным путем для них будет добровольная ликвидация.

С 1 июля 2009 года обязательная перерегистрация приведет к тому, что регистрирующему (налоговому) органу придется работать в усиленном режиме. Ведь и регистрация изменений ООО, и регистрация вновь создаваемых фирм осуществляется в одном окне, очереди в которое и ранее были немаленькими. Теперь же положение может стать катастрофическим.

Вместе с тем, если доверить внесение изменений в устав ООО профессионалам, вы избавите себя от всех проблем. Грамотные специалисты не только оформят все необходимые для перерегистрации предприятий документы, но и осуществят их подачу в налоговый орган.

Для начала работы Вам необходимо предоставить нам:

1. Копию свидетельства ОГРН;
2. Копию свидетельства ИНН;
3. Копию Выписки ЕГРЮЛ (ее можем получить мы);
4. Копию Устава;
5. Паспортные данные руководителя.

В стоимость услуг по внесению изменений ООО включено:
- консультация по всем ключевым вопросам обязательной перерегистрации ООО;
- подготовка полного пакета документов для подачи в МИНФС № 46 по г. Москве;
- регистрация с получением свидетельства о внесении изменений в Устав ООО в ЕГРЮЛ и новой редакции устава общества.

Юристы нашей компании с профессиональной точностью и оперативностью окажут Вам помощь в решении данного вопроса.

 

 


Стоимость наших услуг:  
смене генерального директора (директора)     6 000 рублей
другие изменения ООО (новая редакция), в том числе в соответствии с новым законом
   10 000 рублей
при перерегистрации в соответствии с новым законом об ООО от 5-ти компаний и более    8 000 рублей за компанию
другие изменения в ЗАО, ОАО (новая редакция)   11 000 рублей
государственная пошлина за регистрацию изменений ООО, АО
  400 рублей
нотариальные заверения   по расценкам нотариуса

Новости компании